INTRODUCTION: Qui peut se constituer en société ? Qui peut s’incorporer ?

Les médecins, pharmacien(ne)s, dentistes, et de nombreux autres professionnel(le)s de la santé peuvent constituer leur pratique en société conformément aux lois et règlements établis par leurs ordres professionnels respectifs. À titre d’exemple, depuis 2007, tout médecin inscrit au Tableau de l’Ordre du Collège des médecins du Québec peut exercer sa profession au sein d’une société par actions ou d’une société en nom collectif. Les dentistes peuvent aussi exercer leur profession par l’entremise de ses deux véhicules corporatifs, et ce depuis 2008.

Il est d’une importance primordiale de respecter les règlements établis par votre ordre professionnel. Notre expérience vis-à-vis les différents ordres professionnels régissant les professionnel(le)s de la santé nous permet de vous offrir des services juridiques efficaces et de haute qualité.

Notre clientèle de professionnel(le)s dans le domaine de la santé est principalement composée de:

La liste ci-dessus est à titre indicatif seulement et n’est pas exhaustive; MÉDICALOI a effectué du travail pour d’autres professionnels, y compris des comptables et autres avocats, afin de réduire leurs fardeaux fiscaux respectifs.

STRUCTURES D’ENTREPRISE

Les professionnel(le)s de la santé qui souhaitent constituer leur pratique en société peuvent considérer les véhicules corporatifs légaux suivants dans leur structure d’entreprise :

1. Société par action professionnelle

Le corps de vos activités professionnels, la société par action, sert de véhicule par lequel un professionnel de la santé exerce sa profession.

C’est par ce moyen que les professionnel(le)s de la santé reçoivent leur rémunération de la Régie de l’assurance maladie du Québec (« RAMQ »), des cliniques privées, des compagnies d’assurance et/ou directement des patients, selon le cas.

La société par action est également imposée à un taux d’imposition préférentiel en raison de sa nature corporative, ce qui leur donne un avantage attrayant sur d’autres formes d’entreprise.

Selon votre situation, nous vous conseillons généralement de séparer vos placements de votre société professionnelle, particulièrement aux fins de planification fiscale et successorale, d’où l’importance d’une société de portefeuille.

2. Société de portefeuille

Souvent une pièce importante du casse-tête, la société de portefeuille sert de mécanisme par lequel les professionnel(le)s de la santé qui cherchent à constituer leur pratique en société investissent les revenus excédentaires qui ne sont pas nécessaires au maintien de leur pratique ou de leur mode de vie personnel.

Si la situation du (de la) professionnel(le) le justifie, que ce soit dans le cadre de la structure de l’entreprise ou d’une structure distincte, nous travaillerons en collaboration avec le comptable et le conseiller financier de notre client(e) afin de déterminer la meilleure façon d’établir le cadre juridique de divers véhicules de placement en utilisant les revenus générés par les activités professionnelles.

Généralement, ces investissements comprennent des biens immobiliers et, par conséquent, une planification plus complexe est souvent nécessaire pour l’acquisition et la vente de tels biens immobiliers. De plus, la société de portefeuille est généralement un élément important des plans de retraite et de succession pour nos client(e)s.

Si vous êtes intéressé(e) par les investissements mobiliers et immobiliers, n’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus sur nos stratégies d’investissement immobilier pour les professionnels de la santé et nos groupes d’investissement !

3. Fiducie familiale discrétionnaire

Les fiducies familiales discrétionnaires (« FFD ») sont principalement utilisées pour la planification fiscale et successorale, car elles offrent une grande souplesse à ceux qui l’utilisent.

Bien que de nombreux avantages financiers soient associés à l’établissement d’un FFD, l’utilisation la plus courante du FFD demeure la détention d’actifs d’un(e) professionnel(le) de la santé.

D’une manière générale, lorsqu’une famille compte des membres à revenu élevé ou des personnes qui possèdent une bonne gamme d’actifs (y compris des actions de sociétés), la création d’un FFD peut être un ajout bénéfique à la structure d’une société.

Il est important de noter que certaines modifications importantes ont été apportées à la législation fiscale en ce qui a trait au fractionnement du revenu, y compris par l’entremise des FFD. Par contre, dans certaines circonstances, les FFD peuvent encore être d’une importance vitale pour la structure d’entreprise des professionnel(le)s de la santé, particulièrement dans le contexte de la vente prévue d’une pratique, et en matière de planification successorale.

Veuillez nous contacter pour plus d’informations.

ÉTAPE 1: AVANT NOTRE RENCONTRE

Si vous souhaitez constituer votre pratique en société, la première étape du processus consiste à faire en sorte qu’une telle démarche sera, en fait, bénéfique dans votre situation particulière. Dans le cadre d’une analyse approfondie effectuée par notre cabinet, souvent conjointement avec votre comptable, nous examinerons votre situation financière et personnelle afin de déterminer si et quand une constitution en société vous convient.

Dans certains cas, notre cabinet a été appelé à réorganiser des structures de sociétés après que certains de nos client(e)s aient sauté cette première étape vitale de la planification d’entreprise; Nous avons vu des structures de sociétés trop complexes ou trop simples, compte tenu des détails de la situation personnelle et financière de notre client(e).

L’évolution du climat politique et des lois fiscales affectent également la complexité de la structure d’entreprise d’un(e) professionnel(le) de la santé et, par conséquent, une approche juridique et comptable sur mesure est nécessaire pour s’assurer que vous êtes servi(e) efficacement.

Chez MÉDICALOI, nous aimons simplifier les choses pour nos client(e)s en leur fournissant notre formulaire d’admission préliminaire afin de recueillir les informations dont nous aurons besoin pour mettre en place la structure d’entreprise optimale en mesure de la situation particulière de nos client(e)s

De plus, nous demandons à nos client(e)s d’entreprendre, avec leur comptable et leurs conseillers financiers, quelques exercices avant notre première rencontre afin que nous puissions avoir une discussion plus constructive. En général, les exercices peuvent être résumés comme suit :

1. La détermination de votre revenu annuel et, le cas échéant, celui de votre conjoint(e) ou partenaire;
2. La préparation d’un budget mensuel pour les dépenses personnelles;
3. La détermination des dépenses majeures à entreprendre dans les 5 à 10 prochaines années;
4. La préparation d’une liste des membres de la famille financièrement dépendants (enfants, parents, frères et sœurs, etc.);
5. La préparation d’une liste des actifs et des dettes. Pour les dettes, déterminez en outre quand elles seront exigibles. Bien que vos dettes ne soient pas nécessairement un obstacle à la constitution de votre pratique en société, un calendrier de remboursement de dettes devrait être envisagé. Par conséquent, une analyse détaillée de la dette par votre comptable et conseiller financier est recommandée; et
6. La détermination de votre situation professionnelle (que vous soyez en début de carrière, en croissance ou en acquisition, stable, ou en phase de ralentissement).

Munis du formulaire d’admission préliminaire et de l’information tirée des exercices précédents, nous travaillons avec vos comptables et conseillers financiers pour mettre au point un plan de match professionnel et une structure d’entreprise adaptés à votre situation particulière. Ce plan de match évoluera avec vous tout au long des différentes étapes de votre carrière professionnelle et de votre vie personnelle.

ÉTAPE 2 : PREMIÈRE RÉUNION

Chez MÉDICALOI, nous croyons qu’il est primordial de vous munir de connaissances. Nous voulons que vous compreniez ce que nous avons fait pour vous, pourquoi nous l’avons fait, et comment notre plan de match changera et s’adaptera à mesure que vous avancez dans votre projet d’entreprise.

La planification juridique derrière la constitution en société d’une pratique médicale peut devenir une question complexe. Notre objectif principal est de veiller à ce que nos client(e)s comprennent le raisonnement juridique qui sous-tend les conseils que nous leur donnons et qu’ils sont à l’aise avec les raisons pour lesquelles la structure proposée est bénéfique dans leur situation particulière. En conséquence, nous nous engageons à vous enseigner autant que possible concernant votre structure d’entreprise.

Ce processus d’apprentissage est continu, mais commence dès la première rencontre, qui sert de point de départ à l’établissement d’une relation à long terme de soutien et de conseil avec notre cabinet à chaque étape de votre carrière.

Compte tenu des renseignements financiers et familiaux que vous nous fournissez dans le formulaire d’admission préliminaire et dans le formulaire d’information sur les exercices, et souvent après avoir consulté votre comptable et votre conseiller financier, nous décrirons la structure organisationnelle qui nous semble la mieux adaptée à votre situation, tout en tenant compte de vos besoins actuels et futurs.

Dans de nombreux cas, nos client(e)s ont déjà incorporé leurs pratiques professionnelles sans avoir reçu de conseils juridiques détaillés en matière de planification. Dans de tels cas, nous sommes souvent appelés à vérifier la structure actuelle lors de notre première rencontre et à proposer, au besoin, des modifications pour nous assurer que le(la) client(e) atteint ses objectifs et maximise ses économies d’impôt potentielles.

Ceci est particulièrement important lorsqu’un de nos client(e)s cherche à :

1. Mieux protéger ses actifs;
2. Ajouter un associé à une pratique;
3. Agrandir une pratique;
4. Vendre ou acheter une pratique;
5. Investir dans des placements mobiliers et immobiliers; et
6. Planifier sa succession.

Notre approche personnalisée nous donne l’occasion de vous guider tout au long du processus de constitution en société et de vous fournir par la suite des conseils juridiques et de gestion afin d’obtenir un résultat optimal.

ÉTAPE 3 : LA PROCÉDURE

Après notre première rencontre, le processus de constitution en société sera diviser en 4 sous-étapes.

1. Constitution, enregistrement, et organisation de la société professionnelle

Cette étape emporte la constitution et l’enregistrement de votre société auprès des autorités gouvernementales compétentes (par exemple, le Registre des Entreprises du Québec).

Suite à la confirmation de l’existence de la société et l’enregistrement de celle-ci, nous procéderons à l’organisation des livres de la société pour votre signature.

L’organisation des livres de la société est un élément essentiel et sert d’aperçu historique des activités de votre entreprise. Les livres de la société documente, en outre, la vie de votre société, y compris les changements importants, les réorganisations, les acquisitions, les ventes et autres relations contractuelles qui peuvent survenir.

On nous demande souvent pourquoi les livres de la société sont si important à créer et à maintenir. Voici quelques raisons :

1. La loi l’exige;
2. Il sert à documenter l’activité de votre entreprise et constitue votre première ligne de défense en cas d’audit gouvernemental;
3. Il peut être très utile pour obtenir du financement, que ce soit de la part d’investisseurs ou d’institutions financières;
4. Il est généralement l’un des premiers documents demandés lors de la vente d’une entreprise (et sert souvent à refléter les soins et la diligence dont un professionnel a fait preuve lors de sa pratique).

Simultanément à la création des livres de la société, il faudra obtenir les numéros d’entreprise et de taxes appropriées pour la société nouvellement créée. Bien que certaines personnes choisissent de demander à leur comptable d’obtenir ces numéros, nous sommes également en mesure d’effectuer cette sous-étape.

D’un point de vue pratique, c’est à cette même étape que nous conseillons habituellement à nos client(e)s d’entamer le processus d’ouverture de leur compte bancaire d’entreprise, d’obtention de cartes de crédit et de commande de chéquiers d’entreprise. Nous fournissons également des instructions pour le paiement des actions détenues par les actionnaires de votre société, selon le cas. Nous examinerons tout cela en détail lors de notre première rencontre.

2. Ordres professionnels

L’étape suivante consiste à obtenir de votre ordre professionnel la permission d’exercer votre profession par l’entremise de la société que nous venons de créer ensemble.

Malheureusement, il s’agit d’une des étapes les plus longues du processus.

3. RAMQ

Si un professionnel de la santé reçoit un paiement de la RAMQ pour des services rendus, l’étape suivante consiste à enregistrer les comptes administratifs auprès de la RAMQ afin de s’assurer que les paiements sont reçus dans le compte d’entreprise approprié, et non un compte personnel.

4. Assurance responsabilité professionnelle

La dernière étape de la constitution d’une société professionnelle consiste d’informer votre assureur, tel que le ACPM ou le FARPODQ, du fait que vous exercez votre profession par l’entremise d’une société distincte.

ÉTAPE 4 : ENTRETIEN DE LA STRUCTURE D’ENTREPRISE

Suite à la constitution en société de votre pratique et à l’enregistrement de celle-ci, vous serez tenu de l’entretenir. Cet entretien comporte généralement les éléments non exhaustifs suivants :

Ce registre contient généralement une copie des documents importants pour la société, notamment :

• Les statuts constitutifs de la société;
• Les statuts de modification déposés;
• Les résolutions des administrateurs et des actionnaires;
• Tous les règlements administratifs de la société (y compris les règlements administratifs généraux et bancaires);
• Les changements de dirigeants, administrateur et actionnaires;
• Les procès-verbaux d’assemblées;
• Les conventions unanimes des actionnaires; et
• Les registres des actions et des transferts.

Enfin, les livres de la société doivent être mis à jour au moins une fois par an.