Ventes et acquisitions de cliniques

L’expérience dont vous avez besoin. Les résultats que vous souhaitez.

Déterminés à accompagner nos clients vers le succès.

Introduction

Voulez-vous acquérir ou céder l’exploitation de votre pratique ou de votre clinique ? Êtes-vous un professionnel de la santé expérimenté cherchant à transférer l’exploitation de votre pratique à des membres de votre famille exerçant dans le même domaine ou à de jeunes associés ? Vous êtes un jeune professionnel et vous envisagez une coentreprise, une fusion ou une acquisition avec d’autres membres de votre profession ? Chez MÉDICALOI, nous sommes là pour vous aider.

Notre équipe d’avocats spécialisés en transactions d’entreprises possède une vaste expérience dans l’accompagnement des professionnels de la santé tout au long du processus de vente, d’acquisition et de fusion de leurs cabinets. Nous serons présents pour vous guider à travers les nombreuses implications tant juridiques que financières à prendre en considération au moment de votre transaction.

MÉDICALOI a développé un vaste réseau de professionnels spécialisés dans les transactions, tels que des experts en fiscalité et en comptabilité, des évaluateurs de cabinets, des intermédiaires financiers et bancaires, ainsi que des notaires.

En règle générale, il existe deux façons d’acquérir ou de vendre un cabinet : une transaction portant sur les actifs ou une transaction portant sur les actions (lorsque le cabinet est constitué en société). La plupart des vendeurs qui exploitent leur cabinet par l’intermédiaire d’une société par actions chercheront probablement à vendre les actions de la société plutôt que ses actifs du fait que le vendeur cherchera à profiter de l’exonération cumulative des gains en capital dont bénéficient les propriétaires d’entreprise lors de la vente des actions de leur entreprise.

---

Acheter une clinique ou un cabinet

• Planifier une acquisition Il s’agit probablement de l’étape la plus importante du processus. Bien que la plupart des vendeurs fournissent un profil de base de leurs cabinets ou cliniques, nous recommandons généralement de mener une recherche indépendante et d’élaborer un plan sur mesure pour l’acquisition d’une clinique ou d’un cabinet. Afin d’aider les acheteurs potentiels, notre société aide à préparer nos clients à l’élaboration d’un plan d’acquisition solide, qui peut inclure les considérations de base suivantes :
  • Comprendre les objectifs généraux de nos clients À court, moyen et long terme, ainsi que l’identification des caractéristiques essentielles d’une clinique ou d’un cabinet de professionnels de la santé qui sont les plus importantes pour notre client :
    • Évaluation des besoins et des objectifs du cabinet ou de la clinique à acquérir;
    • Décision du client sur le maintien de la taille et de la structure actuelles de la clinique du vendeur, ou sur l’objectif (à court ou moyen terme) d’optimiser certains aspects de la clinique ;
    • Combien de fauteuils existe-t-il actuellement ? Le nombre de fauteuils que notre client souhaite avoir au total après l’acquisition et les considérations sur la capacité de l’espace actuel à permettre une telle expansion/contraction ;
    • Décision de notre client d’offrir à ses patients des formes parallèles de services ;
    • Décision de notre client d’attirer ou non des collaborateurs à l’avenir ;
    • Le pourcentage du chiffre d’affaires de la clinique généré par le(s) vendeur(s), par rapport aux associés ;
    • La rétroaction des patients actuels de la clinique. La réponse pourrait être d’une importance capitale pour l’avenir de la clinique ;
    • La durée pendant laquelle notre client souhaite exploiter sa clinique, 
    • L’objectif potentiel d’acquérir d’autres cliniques à l’avenir. Dans l’affirmative, ces cliniques resteront-elles indépendantes les unes des autres ou l’intention est-elle de développer une chaîne de cliniques de professionnels de la santé ?

• Élaboration d’un plan d’affaires Les statistiques compilées et analysées par la Harvard Business Review (« HBR ») démontrent l’importance de créer un plan d’affaires au moins six mois avant l’acquisition d’un cabinet professionnel. Effectivement, les études de la HBR mettent clairement en évidence la corrélation directe entre la rédaction d’un plan d’affaires détaillé et l’augmentation des chances de réussite. Selon la HBR, malgré l’augmentation de 8 à 12 % des chances de réussite résultant d’un plan d’affaires bien mené, la clé reste l’intégration de la flexibilité et de l’adaptabilité au plan d’affaires, car la vie et les affaires sont toutes deux imprévisibles par nature. L’acquéreur doit être proactif et attentif aux occasions commerciales potentielles, y compris les stratégies de marketing de nouvelle génération.
• Élaboration d’un sommaire de gestion Ce sommaire comprend une description des éléments suivants :
  • Clinique et élaboration d’un plan d’identification ciblé ;
  • Produits et services proposés ;
  • Détermination des prix des produits et des services ;
  • Plan de marketing ;
  • Analyse de la concurrence ;
  • Plan opérationnel ;
  • Gestion et organisation ;
  • Développement de l’optimisation des processus ;
  • Évaluation des dépenses fixes et variables et de la capitalisation ;
  • Plan financier. Il s’agit de l’une des étapes les plus importantes que de nombreux professionnels négligent.
• Visite de la clinique envisagée et entrevue avec les employés principaux et les professionnels de la santé associés.
• Évaluer le prix de vente envisagé par le vendeur Avant de rédiger une offre formelle, il est conseillé d’effectuer une analyse détaillée du prix d’achat souhaité par le vendeur dans le cadre des procédures de vérification diligente (voir section 3 ci-dessous hyperlien). Une première étude du caractère raisonnable est également à réaliser avant la négociation et la rédaction de la lettre d’intention (voir partie 2 ci-dessous). Le cabinet du vendeur a-t-il été évalué par un évaluateur agréé ? Dans l’affirmative, quels ont été les critères d’évaluation et les méthodes utilisées ? Nous ne recommandons généralement pas à nos clients de tenter de négocier eux-mêmes le prix d’achat ni d’accepter un prix d’achat proposé sans avoir entrepris des procédures de vérification diligente, adéquates et approfondies. La détermination initiale du prix d’achat, ainsi que la méthode de cette détermination, peuvent souvent donner lieu à des conflits initiaux entre le vendeur et l’acquéreur. Nous collaborons avec des sociétés d’évaluation des cabinets de confiance qui sont en mesure d’accompagner nos clients dans le processus d’évaluation, en plus de travailler avec des comptables professionnels agréés indépendants et des évaluateurs professionnels qui permettent de déterminer si le prix d’achat proposé est justifié en fonction des déclarations fiscales et des états financiers antérieurs de l’entreprise.
• Déterminer comment se déroulera la transition de la clinique Quelle sera la durée de la transition ? Il est courant que l’acquéreur demande l’aide du vendeur en ce qui concerne la transition du cabinet et des patients afin de minimiser les effets négatifs sur la clinique à la suite de l’acquisition.
• Déterminer le calendrier de la transaction Le délai nécessaire pour mener à bien les procédures de vérification diligente, obtenir le financement et finaliser la transaction est particulièrement important.
• Rédiger une lettre d’intention Une fois le cabinet ou la clinique cible ayant été identifié et qu’un plan d’acquisition mis en place, l’étape suivante consiste généralement à négocier et à rédiger une lettre d’intention non contraignante qui définit l’accord-cadre entre le(s) vendeur(s) et le(s) acquéreur(s). La lettre d’intention peut comprendre les éléments suivants :
  • Identification des parties La structure de l’entreprise du vendeur devient un élément important à ce stade, car de nombreux vendeurs ne se préparent pas correctement à la vente de leur cabinet ou de leur clinique. Par conséquent, le vendeur peut d’abord décider de soumettre la clinique à une réorganisation de l’entreprise en vue d’une vente.
  • Qualification de la transaction Le vendeur a-t-il l’intention de vendre les actifs ou les actions de la clinique ou du cabinet (ou les parts de ceux-ci) ? Dans ce dernier cas, qui est souvent le choix du vendeur en raison des incitations fiscales découlant de la vente d’actions d’une société privée, les actions sont-elles détenues par le vendeur personnellement ou par une société de fiducie ou une société de portefeuille ?
  • Détermination et négociation du prix d’acquisition du cabinet ou de la clinique.
• La date de réalisation de la transaction Cela inclut la date estimée à laquelle l’acquéreur devient effectivement le nouveau propriétaire et prend le contrôle opérationnel du cabinet ou de la clinique.
• Date du calcul et du versement d’un dépôt, le cas échéant.
• Calendrier et portée des procédures de vérification diligente Les procédures de vérification diligente peuvent comprendre une analyse des documents juridiques et des états financiers, des bilans et des déclarations fiscales du cabinet ou de la clinique.
• Conditions de financement Pour s’assurer que l’acquéreur n’est pas tenu d’acheter le cabinet ou la clinique tant qu’un financement adéquat n’a pas été obtenu.
• Autres clauses et clauses restrictives :
  • Clauses de non-divulgation et de confidentialité : pour garantir la confidentialité de toutes les correspondances, négociations et projets de documents juridiques et de contrats ;
  • Clauses de non-concurrence : pour garantir que le vendeur, n’entre pas en concurrence avec l’acquéreur après la vente du cabinet ou de la clinique ;
  • Clauses de non-sollicitation : pour s’assurer que le vendeur, ne sollicite pas les patients du cabinet/clinique après la vente ni le personnel du cabinet/clinique ni n’encourage de quelque manière que ce soit les patients ou le personnel à quitter le cabinet/clinique après la vente ;
  • Clauses relatives aux baux : portant sur le bail actuel du cabinet ou de la clinique, le cas échéant, et l’obtention du consentement du bailleur pour la réalisation de la transaction.
• Effectuer des vérifications approfondies lors du contrôle préalable La réalisation d’un contrôle préalable adéquat avant la vente, étape essentielle du processus d’acquisition, implique souvent les éléments suivants :
  • Contrôle préalable financier : examen de l’évaluation du cabinet (en particulier pour confirmer son caractère raisonnable) et examen des états financiers, des bilans et des déclarations fiscales du cabinet, pour les deux dernières années au moins ;
  • Détermination et rapprochement des renseignements financiers avec les informations relatives au patient. Autrement dit, la classification des patients pour déterminer la qualité et la quantité des versements périodiques (patients réguliers) ;
  • Audit des fiches des patients ;
  • Analyse de l’équipement existant : baux relatifs à l’équipement et détermination des besoins urgents d’achat d’équipement ;
  • Documents relatifs au bail : examen du bail commercial existant du cabinet ou de la clinique ;
  • Priorités et litiges : recherche concernant les hypothèques mobilières en cours (et les hypothèques immobilières, le cas échéant) et recherche concernant les litiges en cours relatifs au cabinet ou à la clinique.
  • Documentation juridique : une analyse des contrats d’associés, des contrats d’emploi, des contrats existants conclus par le cabinet et/ou le vendeur, du registre des procès-verbaux de l’entreprise et de la documentation connexe.

Offre d’achat

C’est maintenant le moment de présenter une offre formelle ! Après avoir mené à bien les procédures de vérification diligente, évalué les risques et les occasions liés à la clinique ou au cabinet que vous visez, l’étape suivante consiste, dans la plupart des cas, à rédiger une offre d’achat officielle.

L’offre d’achat complète la lettre d’intention et constitue généralement un document contraignant en cas d’acceptation par le vendeur. Par conséquent, l’offre est plus formelle et contient des clauses qui seront réitérées et précisées dans le contrat d’achat final.

Il est essentiel d’analyser méticuleusement les besoins particuliers de la clinique ou du cabinet en question avant de soumettre votre offre, surtout si elle est contraignante ; il est préférable de ne pas oublier un élément important !

• Un contrat uniformisé pour vos associés ne suffira pas à protéger votre clinique ou votre cabinet. Chez MÉDICALOI, nous sommes en mesure de vous aider à rédiger des contrats personnalisés pour chaque associé, qui reflètent équitablement la valeur apportée par chacun d’eux à la clinique.
• Contrat d’achat
  Cette étape implique la clôture de l’opération sur laquelle nous avons travaillé au cours des derniers mois et représente le contrat final entre le vendeur et l’acquéreur. Par conséquent, un bon nombre des clauses, déclarations et garanties énoncées dans la lettre d’intention et dans l’offre d’achat acceptée seront réitérées et précisées dans le contrat d’achat. Si vous avez besoin d’aide pour préparer les documents de clôture, dont la portée et la nature sont généralement très étendues, n’hésitez pas à contacter l’un de nos avocats expérimentés afin qu’il vous aide dans cette tâche !
• Considérations post-clôture
  Au cours du processus de négociations, notre équipe d’avocats analysera plus en détail, au cas par cas, les besoins particuliers de la clinique ou du cabinet en question. En tant qu’acheteur, il est important de ne pas négliger les considérations finales concernant ce qui se passe après le changement de propriétaire de la clinique. Voici quelques-unes des principales considérations post-clôture auxquelles nous sommes généralement confrontés :
  • Contrats de transition
    Ces contrats sont conclus entre un acquéreur et un vendeur et prévoient leurs relations après la signature du contrat d’achat, bien que les deux contrats soient généralement signés en même temps. Nous négocions la rémunération du vendeur, le nombre de jours (et d’heures) par semaine pendant lesquels le vendeur doit être physiquement présent à la clinique (que ce soit en tant que praticien associé indépendant ou en tant que conseiller), entre autres choses. Souvent, l’acquéreur souhaite que le vendeur l’aide à assurer la transition du cabinet après la vente. Il peut s’agir d’aider l’acquéreur à assurer le fonctionnement quotidien de la clinique ou du cabinet, de transférer les patients vers l’acquéreur de manière professionnelle et systématique afin d’augmenter la probabilité de fidélisation des patients, ainsi que de poursuivre la transition de la clinique ou du cabinet pour l’adapter aux pratiques commerciales de l’acquéreur et à la trajectoire future de l’entreprise.
  • Contrats de gestion
    Nombre de nos clients acquièrent de grandes cliniques qui emploient un gestionnaire dévoué et expérimenté pour la clinique. Ce gestionnaire est souvent un employé essentiel et l’acquéreur peut souhaiter conserver ses services à long terme, d’où l’importance de veiller à ce qu’un contrat de gestion bien structuré et juridiquement contraignant soit rédigé, s’il n’en existe pas. S’il en existe un, il peut être prudent de le revoir et de le mettre à jour avant la signature du contrat d’achat pour s’assurer que les points fondamentaux sont couverts de manière suffisamment détaillée. En tant que nouveau propriétaire d’entreprise, l’acquéreur doit s’efforcer d’optimiser les systèmes organisationnels d’une clinique ou d’un cabinet. Dans ce contexte, un tel gestionnaire est généralement un élément déterminant de l’optimisation des systèmes.

1. 1. • Contrats de travail
        Les autres membres et employés de l’équipe de la clinique doivent également avoir des contrats qui reflètent avec précision les conditions de leur travail. Par exemple, dans le contexte d’une transaction de clinique dans le domaine de la santé, ces membres du personnel comprennent les secrétaires, les réceptionnistes, les comptables et le personnel de marketing, pour n’en citer que quelques-uns. Un contrat bien rédigé protège toutes les parties concernées en garantissant le moins d’ambiguïté possible quant aux droits et aux obligations respectifs des parties contractantes.
      • Contrats de services professionnels
        Bien que l’acheteur puisse acquérir la clinique aujourd’hui, il est probable qu’à un moment donné il voudra vendre la clinique dans le cadre de son plan de retraite, d’où l’importance de s’assurer qu’autant de fonds d’entreprise que possible restent la propriété unique et exclusive de la clinique ou du cabinet lui-même. Par conséquent, il convient de rédiger un contrat de service professionnel clair et complet, qui prévoit et adopte les objectifs futurs du propriétaire, pour chaque praticien associé travaillant au sein de la clinique ou du cabinet. Ces associés sont des entrepreneurs indépendants ; ils ne sont pas des employés de la clinique et, par conséquent, Le contrat de service professionnel sera très différent des contrats de travail d’une clinique.
      • Il est important de noter que dans une même clinique, les associés peuvent avoir des contrats différents en fonction de leur expérience, de leur spécialité, de leur expertise, de leur facturation et d’autres éléments qu’ils présentent.

---

Vendre une clinique

Vous envisagez de vendre votre clinique à un associé ? Vous êtes à la recherche d’un acheteur potentiel ? Contactez-nous dès aujourd’hui pour en savoir plus sur les étapes de la vente d’une clinique et sur la manière de préparer correctement et efficacement votre clinique en vue d’une future vente.

Nous publierons prochainement plus de détails sur notre site, alors restez à l’écoute !