Plusieurs de nos client(e)s cherchent activement à acheter des cliniques dans leur domaine de pratique. Le plus avantageux, naturellement, est d'acquérir une clinique existante avec des revenus annuels sains, atténuant ainsi les risques commerciaux. Cependant, l'achat d'une clinique représente souvent une acquisition importante et intimidante; il peut très bien s'agir de la transaction commerciale la plus importante de votre vie. Il est donc important d'avoir l'appui de professionnels expérimentés et méticuleux tout au long du processus.

Voici un résumé des étapes typiques liées à l'achat d'une clinique ou d'une pratique professionnelle:

1. Planification d'une acquisition
   
   

   La planification est l'étape la plus importante du processus d'acquisition. Bien que la plupart des vendeurs fournissent un profil de base de leurs pratiques/cliniques, il est généralement recommandé de mener des recherches indépendantes et d'élaborer un plan sur mesure aux fins de l'acquisition.

   Afin d'aider les acheteurs potentiels, notre cabinet aide à préparer nos client(e)s avec l'élaboration d'un plan d'acquisition robuste, qui peut comprendre les éléments de base suivants:

   1. Comprendre les objectifs primordiaux de notre client(e)
      
      

      Il est essentiel de discerner les objectifs primordiaux à court, moyen, et long terme, et identifier les caractéristiques clés recherché par notre client(e) vis-à-vis une clinique ou une pratique spécifique.

      Par exemple, dans le contexte de l'achat d'une clinique dentaire, nous analysons, entre autres :

      1. Les besoins et les objectifs de la pratique.
      2. Notre client(e) désire-t-il(elle) maintenir la taille et la structure actuelles de la clinique du vendeur, ou a-t-il(elle) pour objectif (à court ou moyen terme) d'optimiser certains aspects de la clinique?
      3. Combien de salles d'opération existent actuellement? Combien de chaises notre client(e) désire-t-il(elle) avoir au total suite à l'acquisition, et l'espace actuel permet-il une telle expansion/contraction?
      4. Notre client(e) désire-t-il(elle) offrir à ses patients d'autres formes de soins dentaires (parodontie, orthodontie, etc.)?
      5. Notre client(e) envisage-il(elle) un plan pour attirer d'autres associés en bout de ligne?
      6. Quel pourcentage des revenus de la clinique est généré par le(s) vendeur(s), par rapport aux dentistes associés?
      7. Quel pourcentage des revenus de la clinique est généré par les hygiénistes dentaires, et ce pourcentage peut-il être augmenté ou optimisé?
      8. Quels sont les commentaires des patients actuels de la clinique? La réponse pourrait être d'une importance primordiale pour l'avenir de la pratique.
      9. Combien de temps notre client(e) envisage-t-il(elle) exploiter la clinique dentaire?
      10. Est-il prévu d'acquérir d'autres cliniques plus tard? Ces cliniques resteront-elles indépendantes des autres ou avez-vous l'intention de développer une chaine de clinique dentaire?
   2. Élaboration d'un plan d'affaires (ou au moins d'un résumé).
      
      

      Les statistiques compilées et analysées par le Harvard Business Review ("HBR") illustrent l'importance de rédiger un plan d'affaires au moins 6 mois avant une acquisition; en fait, les études du HBR montrent clairement la corrélation directe entre la rédaction d'un plan d'affaires détaillé (et les dépense jusqu'à, mais pas plus de, 3 mois) et une probabilité accrue de réussite.

      Selon le HBR, malgré l'augmentation de 8 à 12 % des chances de succès résultant d'un plan d'affaires bien exécuté, la clé demeure la flexibilité et l'adaptabilité du plan d'affaire, car la vie et les affaires sont imprévisibles par nature. L'acheteur doit être proactif et réceptif aux occasions d'affaires potentielles, y compris les stratégies contemporaines de marketing.

   3. Élaboration d'un sommaire exécutif
      
      

      Ce qui comprend une description de :

      • La clinique et du développement identitaire ciblé;
      • Les produits et services offerts;
      • La détermination du prix des produits et services;
      • Le plan de marketing;
      • L'analyse de la concurrence;
      • Le plan opérationnel, de gestion, d'organisation et de développement;
      • L'évaluation des dépenses fixes et variables et de capitalisation; et
      • L'élaboration d'un plan financier. C'est l'une des étapes les plus importantes que de nombreux professionnels sautent.
   4. Visiter la future clinique et interroger les employés clés et les professionnels de la santé associés.
   5. Évaluer le prix de vente prévu par le vendeur :
      
      

      Avant de rédiger une offre formelle, il est conseillé d'effectuer une analyse détaillée du prix d'achat souhaité par le vendeur dans le cadre de la vérification diligente préalable à la vente (voir section 3 ci-dessous); néanmoins, une première vérification devrait être menée avant que la lettre d'intention (voir partie 2 ci-dessous) soit négociée et rédigée.

      Le vendeur a-t-il fait évaluer sa pratique par un évaluateur certifié? Si oui, quels critères et méthodes d'évaluation ont été utilisés?

      Souvent, au Québec, les évaluations des pratiques et des cliniques peuvent varier considérablement d'une firme d'évaluation à l'autre, principalement parce que la méthodologie employée par ces cabinets diffère considérablement.

      Nous ne recommandons généralement pas à nos client(e)s de tenter de négocier eux-mêmes le prix d'achat ou de convenir à un prix sans que les procédures de vérification diligente ait été effectuée.

      La détermination initiale du prix d'achat et la méthode de cette détermination peuvent souvent donner lieu à des différends initiaux entre le vendeur et l'acheteur. Nous travaillons avec des cabinets d'experts-comptables et des évaluateurs professionnels indépendants qui peuvent nous aider à déterminer si le prix d'achat proposé est raisonnable d'après les déclarations de revenus et les états financiers antérieurs de la société.

   6. Déterminer comment la transition de la clinique (du vendeur à l'acheteur) se fera et sur quelle période de temps
      
      

      Il est courant de demander au vendeur d'aider l'acheteur à faire la transition de la pratique et des patients afin de minimiser les effets potentiellement négatifs sur la clinique après la vente.

   7. Déterminer le calendrier de la transaction
      
      

      En particulier la période de temps nécessaire pour effectuer la vérification diligente préalable à la vente, obtenir du financement et finaliser l'opération.

2. Rédaction d'une lettre d'intention
   
   

   Une fois qu'une clinique cible a été identifiée et qu'un plan d'acquisition est en place, l'étape suivante consiste généralement de la négociation du prix et de la rédaction d'une lettre d'intention non contraignante qui décrit l'accord-cadre entre le(s) vendeur(s) et l(es)'acheteur(s). Cette lettre peut inclure, sans toutefois s'y limiter, les éléments suivants :

   1. L'identification des parties
      
      

      La structure de l'entreprise du vendeur devient une considération importante à ce stade, car de nombreux vendeurs ne se sont pas préparés de manière adéquate pour une vente. En conséquence, les avocats du vendeur peuvent d'abord vouloir soumettre la clinique à une réorganisation corporative en vue d'une vente.

   2. La qualification de l'opération (vente d'actifs ou d'actions)
      
      

      Le vendeur a-t-il l'intention de vendre les actifs de la pratique, ou les parts de ceux-ci? Dans ce dernier cas (ce qui est souvent ce qu'un vendeur voudra faire en raison des incitatifs fiscaux découlant de la vente d'actions d'une société privée), les actions sont-elles détenues par le vendeur personnellement ou par une société de fiducie ou de portefeuille?

   3. La détermination du prix d'achat de la pratique et négociation du prix, le cas échéant.
   4. La date de clôture de la transaction et de la date à laquelle l'acheteur devient effectivement le nouveau propriétaire et assume le contrôle opérationnel de la pratique
   5. La détermination d'un montant de dépôt, le cas échéant, et paiement.
   6. Les délais et la portée de la vérification diligente préalable à la vente, y compris vis-à-vis les documents juridiques et les états financiers, les bilans et les déclarations fiscales de la pratique.
   7. Les conditions de financement, pour s'assurer que l'acheteur n'est pas tenu d'acheter la pratique jusqu'à ce qu'un financement suffisant soit en place.
   8. Autres clauses restrictives :
      
      
      1. Clauses de non-divulgation et de confidentialité entre les parties pour assurer la confidentialité de toutes les correspondances, négociations, et documents juridiques ainsi que les accords;
      2. Clauses de non-concurrence pour assurer que le vendeur ne fait pas concurrence avec l'acheteur après la vente de la clinique;
      3. Clauses de non-sollicitation: pour s'assurer que le vendeur ne sollicite pas les patients et/ou le personnel de la clinique après la vente, ou pour éviter que le vendeur encourage de quelque façon que ce soit les patients ou le personnel à quitter la clinique après la vente; et
      4. Clauses relatives au bail (concernant le bail actuel de la clinique, le cas échéant) et obtention du consentement du propriétaire pour conclure la transaction.
3. Effectuer une vérification diligente approfondie
   
   

   La vérification diligente préalable à l'achat d'une clinique, une étape vitale au processus d'acquisition, comporte souvent les éléments ci-dessous :

   1. La diligence financière: l'évaluation de la clinique (notamment pour confirmer sa raisonnabilité), et les états financiers, bilans et déclarations fiscales de la pratique, au moins pour les 2 dernières années;
   2. La détermination et appariement de l'information financière avec l'information sur les patients. Classification des patients pour déterminer la qualité des patients et le nombres de rentes (clients d'affaires réguliers);
   3. Un audit des dossiers de patients;
   4. Une analyse de l'équipement existant, des contrats de location relatifs à l'équipement et détermination des besoins urgents en achat d'équipement;
   5. L'examen du bail commercial en force;
   6. La recherche portant sur les hypothèques mobilières et immobilières, le cas échéant, et sur les litiges en cours relatifs à la pratique ou à la clinique du vendeur ;
   7. L'examen de divers autres documents juridiques, y compris les contrats d'association, les contrats de travail, les contrats existants conclus par le cabinet et/ou le vendeur, les livres de la société et la documentation connexe.

4. L'offre d'achat
   
   

   Il est temps de faire une offre formelle! Maintenant que vous avez terminé l'étape de la vérification diligente préalable à la vente et que vous avez évalué les risques et les opportunités liés à votre clinique ciblée, la prochaine étape, dans la plupart des cas, consiste de la rédaction d'une offre d'achat officielle.

   L'offre d'achat complète la lettre d'intention et constitue généralement un document contraignant si elle est acceptée par le vendeur. Par conséquent, l'offre est formelle et contient certaines clauses qui seront réitérées et reflétées davantage dans le contrat d'achat finale.

   Il est essentiel d'analyser méticuleusement les besoins spécifiques de la clinique en question avant de soumettre votre offre, surtout si elle est contraignante; vous ne voulez pas oublier une considération importante!

5. Contrat d'achat
   
   

   Cette étape implique la clôture de la transaction sur laquelle nous avons travaillé au cours des derniers mois et représente l'entente finale entre le vendeur et l'acheteur. Par conséquent, bon nombre des clauses, déclarations et garanties décrites dans la lettre d'intention et l'offre d'achat acceptée seront réitérées et détaillées plus en détail dans le contrat final.

   Contactez nos avocats expérimentés pour vous assister dans la préparation des documents de clôture, qui sont généralement très volumineux dans leur nature et leur portée.

6. Considérations postérieures à la clôture
   
   

   Au cours du processus de négociation, notre équipe d'avocats analysera plus en détail, au cas par cas, les besoins spécifiques de la clinique en question. En tant qu'acheteur, il ne faut pas négliger les dernières considérations relatives à ce qui se passe après le changement de main de la clinique en question.

   Voici quelques-unes des principales considérations après la clôture auxquelles nous participons généralement :

   1. Ententes de transition
      
      

      Cet accord est conclu entre l'acheteur et le vendeur et envisage leur relation après la signature du contrat d'achat, bien qu'il soit généralement signé en même temps.

      Nous négocions, en autres, la rémunération du vendeur, le nombre de jours (et d'heures) par semaine pendant lesquels le vendeur doit être physiquement présent à la clinique (que ce soit en tant que praticien associé indépendant ou en tant que conseiller).

      Souvent, l'acheteur voudra que le vendeur l'aide à faciliter la transition en douceur de la pratique après la vente. Il peut s'agir d'aider l'acheteur dans les opérations quotidiennes de la clinique, de transférer les patients à l'acheteur de façon professionnelle et systématique afin d'augmenter la probabilité de rétention des patients après la vente, et d'adapter davantage la clinique aux pratiques commerciales de l'acheteur et à sa future trajectoire commerciale.

   2. Conventions de gestion
      
      

      Plusieurs de nos clients acquièrent de grandes cliniques qui comprennent un gestionnaire de clinique employé et dévoué. Ce gestionnaire est souvent un employé clé et l'acheteur peut souhaiter retenir les services de ce membre clé de l'équipe du cabinet à long terme, d'où l'importance de s'assurer qu'une entente de gestion bien structurée et juridiquement contraignante soit rédigée, le cas échéant.

      S'il en existe une, il peut être prudent de la revoir et de la mettre à jour avant la signature du contrat d'achat afin de s'assurer que les points clés, tels que les responsabilités et les obligations des parties soit suffisamment détaillée.

      En tant que nouveau propriétaire d'entreprise, l'acheteur doit s'efforcer d'optimiser les systèmes organisationnels de la clinique, et un gestionnaire de bureau est habituellement un élément clé à cette optimisation du système.

   3. Contrats de travail
      
      

      Les autres membres de la clinique devraient également avoir des contrats qui reflètent avec précision les conditions de leur emploi.

      Par exemple, dans le contexte d'une transaction d'une clinique dentaire, ces membres incluent les hygiénistes dentaires, les secrétaires, les réceptionnistes, les comptables et le personnel de marketing, pour ne citer que quelques-uns.

      En fait, un contrat bien rédigé protège toutes les parties concernées en assurant le moins d'ambiguïté possible quant aux responsabilités et aux engagements respectifs des parties contractantes.

   4. Accords d'association
      
      

      Bien que l'acheteur puisse acquérir la clinique aujourd'hui, il est probable qu'il voudra la vendre dans le cadre de son plan de retraite un de ces jours; d'où l'importance de s'assurer qu'autant de clientèle possible demeure la propriété unique et exclusive de la clinique elle-même. Par conséquent, une entente d'association claire et réfléchie qui envisage et épouse les objectifs futurs du propriétaire devrait être rédigée pour chaque professionnel associé qui met les pieds dans la clinique.

      Ces associés sont des travailleurs indépendants; ils ne sont pas des employés de la clinique et, par conséquent, l'entente d'association sera très différente des contrats de travail de la clinique.

      Il est également important à noter que, même dans la même clinique, les associés peuvent avoir des ententes différentes selon leur expérience, leur spécialité, leur expertise, les éléments facturables et de tout autre élément qu'ils apportent à la clinique.

      Un contrat générique pour vos associés ne suffira pas, et chez MÉDICALOI, nous pouvons vous aider à rédiger des contrats personnalisés pour chaque associé, reflétant fidèlement la valeur que chacun apporte à la clinique.